Modelo de contrato social comentado, cláusula por cláusula

Homem de terno assinando um contrato com caneta sobre a mesa de um escritório

Foto: Andrea Piacquadio / Pexels

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Existe um modelo oficial de contrato social — e não é um modelo qualquer. Ele está no manual de registro do órgão que normatiza as Juntas Comerciais, e usar as cláusulas dele tem uma consequência prática: é o que permite o registro automático, aquele que sai sem análise humana e, em vários estados, sem taxa.

Abaixo está o contrato de sociedade limitada montado cláusula por cláusula, com o que cada uma precisa dizer e por quê. Serve para você conferir o seu contrato atual ou montar o novo com consciência do que está assinando.

Resposta rápida

O contrato social de sociedade limitada tem quatro partes — título, preâmbulo, corpo e fecho — e dez informações que o corpo é obrigado a trazer: nome empresarial; capital, quota de cada sócio, forma e prazo de integralização; endereço da sede e das filiais; objeto social; prazo de duração; data de encerramento do exercício, quando não for o ano civil; quem administra e com quais poderes; qualificação do administrador não sócio; participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e foro ou cláusula arbitral. Não há capital mínimo. Sendo a empresa ME ou EPP, o visto de advogado é dispensado. E o mesmo modelo serve para a sociedade limitada com um único sócio.

As dez cláusulas que não podem faltar

A lista abaixo é a do Manual de Registro de Sociedade Limitada do DREI, que aplica à limitada as exigências do art. 997 do Código Civil. Se alguma dessas informações não estiver no contrato, ele volta como exigência.

Fontes: IN DREI nº 81/2020, arts. 43 e 45 e Jucec — tabela de preços 2026. Consultado em 30/08/2026.

Antes de assinar, confira

As dez informações obrigatórias estão todas no corpo do contrato.
O objeto social corresponde ao que a empresa vai realmente fazer — e aos CNAEs escolhidos.
O endereço passou pela consulta do município.
O capital tem valor, divisão em quotas e, se for o caso, forma e prazo de integralização.
Quem administra está nomeado, com poderes, e a declaração de desimpedimento existe.
Todos os signatários estão qualificados no preâmbulo, com CPF.
As assinaturas eletrônicas estão definidas — certificado ou gov.br.

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Um modelo resolve tudo?

Resolve a forma, não a decisão. O contrato é onde se define quem manda, quanto cada um tem, o que a empresa pode fazer e como o lucro é dividido — e essas escolhas têm efeito tributário e societário que o modelo não decide por você. O texto acima serve para você chegar preparado, entendendo cada cláusula que vai assinar.

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Equipe Hopecont

Conteúdo produzido e revisado pelos contadores da Hopecont Contabilidade Estratégica, escritório no Jereissati I, em Maracanaú/CE, com atendimento em todo o Brasil. Informações conferidas no Manual de Registro de Sociedade Limitada do DREI, no Código Civil, na Lei Complementar nº 123/2006, na Lei nº 13.874/2019 e na tabela de preços da Jucec, em 30 de agosto de 2026.

#	O que o contrato precisa trazer
1	Nome empresarial
2	Capital da sociedade em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de integralização
3	Endereço da sede — e das filiais, quando houver
4	Objeto social
5	Prazo de duração da sociedade
6	Data de encerramento do exercício social, quando não coincidir com o ano civil
7	A pessoa ou as pessoas naturais incumbidas da administração, com poderes e atribuições
8	Qualificação do administrador não sócio designado no contrato
9	Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas
10	Foro ou cláusula arbitral

Fonte: DREI — Anexo IV da IN nº 81/2020, Manual de Registro de Sociedade Limitada, item 4, c/c Código Civil, arts. 997 e 1.054. Consultado em 30/08/2026.

O modelo, parte por parte

Cada bloco abaixo traz o texto na forma em que ele costuma aparecer no contrato, com os campos entre colchetes para você preencher, e a observação do que muda o resultado.

Título e preâmbulo

CONTRATO SOCIAL DE [NOME EMPRESARIAL] LTDA.

[Nome completo], [nacionalidade], [estado civil e, quando casado, o regime de bens], nascido em [data, se solteiro], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [000.000.000-00], residente e domiciliado em [logradouro, número, complemento, bairro, município, UF, CEP]; e [qualificação do segundo sócio, na mesma forma]; resolvem constituir uma sociedade empresária limitada, que se regerá pelas cláusulas seguintes e pela legislação aplicável.

Repare: o que se exige hoje é o CPF. O número do RG deixou de constar da lista de dados obrigatórios. E o preâmbulo qualifica todos os que vão assinar o ato — sócios, representantes e o administrador nomeado, quando ele não for qualificado em cláusula própria.

Cláusula 1ª — Nome empresarial

A sociedade girará sob o nome empresarial de [NOME EMPRESARIAL] LTDA.

A proteção do nome vale, automaticamente, na unidade da federação da Junta que registrou. Para alcançar outro estado, é preciso abrir filial lá ou fazer pedido específico.

Cláusula 2ª — Sede

A sociedade terá sede e domicílio em [logradouro, número, complemento, bairro, município, UF, CEP].

O endereço precisa vir completo, com CEP. E ele é o que o município analisa na consulta de adequabilidade — vale conferir antes de assinar contrato de locação.

Cláusula 3ª — Objeto social

A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: [descrição do objeto].

O objeto pode ser descrito por códigos da CNAE. O que não se admite é descrever o objeto exclusivamente por um CNAE genérico, a não ser que ele venha acompanhado de outros que permitam identificar a atividade. Havendo mais de um estabelecimento, indicar o objeto de cada um é facultativo.

Cláusula 4ª — Prazo de duração e início das atividades

A sociedade iniciará suas atividades em [data] e seu prazo de duração é indeterminado.

Prazo indeterminado é o mais comum. Se você escolher prazo certo, ele passa a ser data de encerramento — e vencido o prazo sem alteração, a sociedade entra em dissolução.

Cláusula 5ª — Capital social

O capital social é de R$ [valor] ([valor por extenso]), dividido em [quantidade] quotas no valor nominal de R$ [valor] cada uma, subscritas e integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, assim distribuídas: [sócio 1] — [nº] quotas, R$ [valor]; [sócio 2] — [nº] quotas, R$ [valor].

A legislação não fixa capital mínimo para a limitada. O único piso é o da quota: ela não pode valer menos de um centavo. Se a integralização for futura, a cláusula precisa dizer a forma e o prazo — isso é obrigatório. Integralizar com bens é permitido e não exige laudo de avaliação, mas os sócios respondem solidariamente pela exata estimação por cinco anos a contar do registro. Já contribuir com serviços é vedado.

Cláusula 6ª — Responsabilidade dos sócios

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

É a redação do art. 1.052 do Código Civil. "Integralizado" e "subscrito" não são a mesma coisa: enquanto sobrar capital a integralizar, a responsabilidade solidária existe.

Cláusula 7ª — Administração

A administração da sociedade caberá a [nome do sócio ou do administrador], a quem competem os poderes de representação ativa e passiva, judicial e extrajudicial, vedado o uso do nome empresarial em negócios estranhos ao objeto social.

A administração é de pessoa natural — pessoa jurídica não pode ser administradora. Não há obrigação de fixar prazo de mandato: sem prazo, entende-se indeterminado. Administrador não sócio depende de aprovação da unanimidade dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços depois disso. E a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende a quem entrar depois.

Cláusula 8ª — Declaração de desimpedimento

O administrador declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

Esta declaração é obrigatória no processo. Ela pode vir como cláusula do contrato ou em documento anexo assinado pelo administrador — colocá-la aqui só evita um papel a mais.

Cláusula 9ª — Exercício social e resultado

O exercício social encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e o de resultado econômico, cabendo aos sócios os lucros ou perdas apurados na proporção de suas quotas.

Se o exercício encerrar em outra data, isso vira cláusula obrigatória. E é possível prever, de forma genérica, que a distribuição de lucros será desproporcional à participação de cada um — os critérios não precisam estar no contrato. O que não se admite é excluir sócio da repartição de lucros ou de prejuízos.

Cláusula 10ª — Enquadramento como ME ou EPP

Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como [Microempresa — ME / Empresa de Pequeno Porte — EPP], nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei.

Esta é facultativa dentro do contrato — o enquadramento pode ser feito por instrumento específico, e o arquivamento desse instrumento não pode ser cobrado. Se ficar no contrato, ele precisa ser assinado por todos os sócios. Vale lembrar o corte: ME é até R$ 360 mil de receita bruta no ano; EPP, acima disso até R$ 4,8 milhões.

Cláusula 11ª — Foro

Fica eleito o foro da comarca de [município/UF] para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

Foro ou cláusula arbitral: uma das duas precisa estar lá.

Fecho

[Município/UF], [data].

[Nome do sócio 1, por extenso] — assinatura
[Nome do sócio 2, por extenso] — assinatura

Para o registro na Junta Comercial não é necessária assinatura de testemunhas, mesmo que elas apareçam indicadas no instrumento. As assinaturas devem ser digitais, e a assinatura avançada do gov.br é aceita.

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E se a empresa tiver um sócio só?

Usa-se o mesmo contrato. Desde a Lei nº 13.874/2019, o Código Civil diz que a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, e que, sendo unipessoal, aplicam-se ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.

O manual do DREI vai na mesma linha e resolve até a chatice de redação: não será objeto de exigência o contrato que, usando palavras no plural, tenha um único sócio no quadro societário. O modelo oficial, aliás, se chama literalmente "contrato social de sociedade limitada (um ou mais sócios)" — não existe formulário separado para a unipessoal.

E não há, nas normas de registro, capital mínimo nem limite de quantas sociedades unipessoais uma pessoa pode ter.

Os erros que mais fazem o contrato voltar

Objeto descrito só por um CNAE genérico, sem nada que identifique a atividade.
Capital com integralização futura sem dizer forma e prazo. As duas informações são obrigatórias.
Endereço incompleto — falta complemento, bairro ou CEP.
Nomear pessoa jurídica como administradora. Não é admitido.
Esquecer a declaração de desimpedimento, no contrato ou em anexo.
Copiar um modelo pronto e mudar só os nomes — e ficar com cláusula que não corresponde ao que a empresa faz.

Por que usar as cláusulas padronizadas compensa

Porque elas destravam o registro automático. A constituição de sociedade limitada pode ser deferida automaticamente quando as consultas prévias de nome e de localização estiverem concluídas ou dispensadas, os documentos obrigatórios forem apresentados e o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas do manual. Instrumento fora desse padrão não faz jus ao registro automático.

O efeito é duplo: sai mais rápido, sem análise humana, e em vários estados sai sem taxa. No Ceará, a tabela da Jucec não atribui valor à inscrição inicial processada por registro automático — enquanto uma alteração contratual custa R$ 271,29. Ou seja: cláusula fora do padrão hoje pode virar uma alteração paga amanhã.

Isso não impede cláusulas facultativas — a sociedade pode incluir o que combinou. Só é preciso saber a troca: personalização hoje, análise humana no registro. Se o seu contrato já existe e precisa mudar, veja como funciona a alteração de contrato social.

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Perguntas frequentes

Quais são as cláusulas obrigatórias do contrato social?

São dez: nome empresarial; capital da sociedade em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de integralização; endereço da sede e das filiais quando houver; objeto social; prazo de duração; data de encerramento do exercício social quando não coincidir com o ano civil; a pessoa ou as pessoas naturais incumbidas da administração, com poderes e atribuições; qualificação do administrador não sócio designado no contrato; participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e foro ou cláusula arbitral.

Existe capital social mínimo para abrir uma Ltda.?

As normas de registro não fixam capital mínimo para a sociedade limitada, nem para a limitada com um único sócio. O único piso que existe é o da quota: não se admite quota de valor inferior a um centavo. O capital pode ser integralizado em dinheiro ou em bens suscetíveis de avaliação pecuniária, mas contribuição em serviços é vedada na limitada.

Quais dados dos sócios entram no contrato social?

Nome civil por extenso, nacionalidade, estado civil e regime de bens, data de nascimento se solteiro, profissão, CPF e endereço completo. O RG não está mais na lista de dados exigidos — o que se pede é o CPF. O preâmbulo deve qualificar todos os que vão assinar o ato, incluindo representantes e o administrador nomeado quando ele não for qualificado em cláusula própria.

O contrato social precisa de visto de advogado?

Como regra geral sim, pelo Estatuto da OAB. Mas a Lei Complementar nº 123/2006 dispensa a exigência para microempresas e empresas de pequeno porte, e o manual do DREI repete a dispensa com todas as letras. Também não é necessária assinatura de testemunhas para o registro na Junta Comercial.

O contrato de sociedade limitada unipessoal é diferente?

É o mesmo. Desde a Lei nº 13.874/2019, o Código Civil admite a sociedade limitada constituída por uma ou mais pessoas e manda aplicar ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. O modelo oficial do DREI é único, para um ou mais sócios, e o manual determina que o contrato não seja objeto de exigência apenas por usar palavras no plural com um só sócio.

Por que compensa usar as cláusulas padronizadas?

Porque elas permitem o registro automático. A constituição da sociedade limitada pode ser deferida automaticamente quando as consultas prévias estiverem concluídas ou dispensadas, os documentos obrigatórios forem apresentados e o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas do manual. Instrumento fora desse padrão não faz jus ao registro automático, e passa por análise humana.