Foto: Andrea Piacquadio / Pexels
Existe um modelo oficial de contrato social — e não é um modelo qualquer. Ele está no manual de registro do órgão que normatiza as Juntas Comerciais, e usar as cláusulas dele tem uma consequência prática: é o que permite o registro automático, aquele que sai sem análise humana e, em vários estados, sem taxa.
Abaixo está o contrato de sociedade limitada montado cláusula por cláusula, com o que cada uma precisa dizer e por quê. Serve para você conferir o seu contrato atual ou montar o novo com consciência do que está assinando.
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Resposta rápida
O contrato social de sociedade limitada tem quatro partes — título, preâmbulo, corpo e fecho — e dez informações que o corpo é obrigado a trazer: nome empresarial; capital, quota de cada sócio, forma e prazo de integralização; endereço da sede e das filiais; objeto social; prazo de duração; data de encerramento do exercício, quando não for o ano civil; quem administra e com quais poderes; qualificação do administrador não sócio; participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e foro ou cláusula arbitral. Não há capital mínimo. Sendo a empresa ME ou EPP, o visto de advogado é dispensado. E o mesmo modelo serve para a sociedade limitada com um único sócio.
As dez cláusulas que não podem faltar
A lista abaixo é a do Manual de Registro de Sociedade Limitada do DREI, que aplica à limitada as exigências do art. 997 do Código Civil. Se alguma dessas informações não estiver no contrato, ele volta como exigência.
| # | O que o contrato precisa trazer |
|---|---|
| 1 | Nome empresarial |
| 2 | Capital da sociedade em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de integralização |
| 3 | Endereço da sede — e das filiais, quando houver |
| 4 | Objeto social |
| 5 | Prazo de duração da sociedade |
| 6 | Data de encerramento do exercício social, quando não coincidir com o ano civil |
| 7 | A pessoa ou as pessoas naturais incumbidas da administração, com poderes e atribuições |
| 8 | Qualificação do administrador não sócio designado no contrato |
| 9 | Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas |
| 10 | Foro ou cláusula arbitral |
Fonte: DREI — Anexo IV da IN nº 81/2020, Manual de Registro de Sociedade Limitada, item 4, c/c Código Civil, arts. 997 e 1.054. Consultado em 30/08/2026.
O modelo, parte por parte
Cada bloco abaixo traz o texto na forma em que ele costuma aparecer no contrato, com os campos entre colchetes para você preencher, e a observação do que muda o resultado.
Título e preâmbulo
CONTRATO SOCIAL DE [NOME EMPRESARIAL] LTDA.
[Nome completo], [nacionalidade], [estado civil e, quando casado, o regime de bens], nascido em [data, se solteiro], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [000.000.000-00], residente e domiciliado em [logradouro, número, complemento, bairro, município, UF, CEP]; e [qualificação do segundo sócio, na mesma forma]; resolvem constituir uma sociedade empresária limitada, que se regerá pelas cláusulas seguintes e pela legislação aplicável.
Repare: o que se exige hoje é o CPF. O número do RG deixou de constar da lista de dados obrigatórios. E o preâmbulo qualifica todos os que vão assinar o ato — sócios, representantes e o administrador nomeado, quando ele não for qualificado em cláusula própria.
Cláusula 1ª — Nome empresarial
A sociedade girará sob o nome empresarial de [NOME EMPRESARIAL] LTDA.
A proteção do nome vale, automaticamente, na unidade da federação da Junta que registrou. Para alcançar outro estado, é preciso abrir filial lá ou fazer pedido específico.
Cláusula 2ª — Sede
A sociedade terá sede e domicílio em [logradouro, número, complemento, bairro, município, UF, CEP].
O endereço precisa vir completo, com CEP. E ele é o que o município analisa na consulta de adequabilidade — vale conferir antes de assinar contrato de locação.
Cláusula 3ª — Objeto social
A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: [descrição do objeto].
O objeto pode ser descrito por códigos da CNAE. O que não se admite é descrever o objeto exclusivamente por um CNAE genérico, a não ser que ele venha acompanhado de outros que permitam identificar a atividade. Havendo mais de um estabelecimento, indicar o objeto de cada um é facultativo.
Cláusula 4ª — Prazo de duração e início das atividades
A sociedade iniciará suas atividades em [data] e seu prazo de duração é indeterminado.
Prazo indeterminado é o mais comum. Se você escolher prazo certo, ele passa a ser data de encerramento — e vencido o prazo sem alteração, a sociedade entra em dissolução.
Cláusula 5ª — Capital social
O capital social é de R$ [valor] ([valor por extenso]), dividido em [quantidade] quotas no valor nominal de R$ [valor] cada uma, subscritas e integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, assim distribuídas: [sócio 1] — [nº] quotas, R$ [valor]; [sócio 2] — [nº] quotas, R$ [valor].
A legislação não fixa capital mínimo para a limitada. O único piso é o da quota: ela não pode valer menos de um centavo. Se a integralização for futura, a cláusula precisa dizer a forma e o prazo — isso é obrigatório. Integralizar com bens é permitido e não exige laudo de avaliação, mas os sócios respondem solidariamente pela exata estimação por cinco anos a contar do registro. Já contribuir com serviços é vedado.
Cláusula 6ª — Responsabilidade dos sócios
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
É a redação do art. 1.052 do Código Civil. "Integralizado" e "subscrito" não são a mesma coisa: enquanto sobrar capital a integralizar, a responsabilidade solidária existe.
Cláusula 7ª — Administração
A administração da sociedade caberá a [nome do sócio ou do administrador], a quem competem os poderes de representação ativa e passiva, judicial e extrajudicial, vedado o uso do nome empresarial em negócios estranhos ao objeto social.
A administração é de pessoa natural — pessoa jurídica não pode ser administradora. Não há obrigação de fixar prazo de mandato: sem prazo, entende-se indeterminado. Administrador não sócio depende de aprovação da unanimidade dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços depois disso. E a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende a quem entrar depois.
Cláusula 8ª — Declaração de desimpedimento
O administrador declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
Esta declaração é obrigatória no processo. Ela pode vir como cláusula do contrato ou em documento anexo assinado pelo administrador — colocá-la aqui só evita um papel a mais.
Cláusula 9ª — Exercício social e resultado
O exercício social encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e o de resultado econômico, cabendo aos sócios os lucros ou perdas apurados na proporção de suas quotas.
Se o exercício encerrar em outra data, isso vira cláusula obrigatória. E é possível prever, de forma genérica, que a distribuição de lucros será desproporcional à participação de cada um — os critérios não precisam estar no contrato. O que não se admite é excluir sócio da repartição de lucros ou de prejuízos.
Cláusula 10ª — Enquadramento como ME ou EPP
Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como [Microempresa — ME / Empresa de Pequeno Porte — EPP], nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei.
Esta é facultativa dentro do contrato — o enquadramento pode ser feito por instrumento específico, e o arquivamento desse instrumento não pode ser cobrado. Se ficar no contrato, ele precisa ser assinado por todos os sócios. Vale lembrar o corte: ME é até R$ 360 mil de receita bruta no ano; EPP, acima disso até R$ 4,8 milhões.
Cláusula 11ª — Foro
Fica eleito o foro da comarca de [município/UF] para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.
Foro ou cláusula arbitral: uma das duas precisa estar lá.
Fecho
[Município/UF], [data].
[Nome do sócio 1, por extenso] — assinatura
[Nome do sócio 2, por extenso] — assinatura
Para o registro na Junta Comercial não é necessária assinatura de testemunhas, mesmo que elas apareçam indicadas no instrumento. As assinaturas devem ser digitais, e a assinatura avançada do gov.br é aceita.
Quer que o contrato saia com o CNAE e o capital já pensados no imposto?
Falar com um contadorE se a empresa tiver um sócio só?
Usa-se o mesmo contrato. Desde a Lei nº 13.874/2019, o Código Civil diz que a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, e que, sendo unipessoal, aplicam-se ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
O manual do DREI vai na mesma linha e resolve até a chatice de redação: não será objeto de exigência o contrato que, usando palavras no plural, tenha um único sócio no quadro societário. O modelo oficial, aliás, se chama literalmente "contrato social de sociedade limitada (um ou mais sócios)" — não existe formulário separado para a unipessoal.
E não há, nas normas de registro, capital mínimo nem limite de quantas sociedades unipessoais uma pessoa pode ter.
Os erros que mais fazem o contrato voltar
- Objeto descrito só por um CNAE genérico, sem nada que identifique a atividade.
- Capital com integralização futura sem dizer forma e prazo. As duas informações são obrigatórias.
- Endereço incompleto — falta complemento, bairro ou CEP.
- Nomear pessoa jurídica como administradora. Não é admitido.
- Esquecer a declaração de desimpedimento, no contrato ou em anexo.
- Copiar um modelo pronto e mudar só os nomes — e ficar com cláusula que não corresponde ao que a empresa faz.
Por que usar as cláusulas padronizadas compensa
Porque elas destravam o registro automático. A constituição de sociedade limitada pode ser deferida automaticamente quando as consultas prévias de nome e de localização estiverem concluídas ou dispensadas, os documentos obrigatórios forem apresentados e o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas do manual. Instrumento fora desse padrão não faz jus ao registro automático.
O efeito é duplo: sai mais rápido, sem análise humana, e em vários estados sai sem taxa. No Ceará, a tabela da Jucec não atribui valor à inscrição inicial processada por registro automático — enquanto uma alteração contratual custa R$ 271,29. Ou seja: cláusula fora do padrão hoje pode virar uma alteração paga amanhã.
Isso não impede cláusulas facultativas — a sociedade pode incluir o que combinou. Só é preciso saber a troca: personalização hoje, análise humana no registro. Se o seu contrato já existe e precisa mudar, veja como funciona a alteração de contrato social.
Fontes: IN DREI nº 81/2020, arts. 43 e 45 e Jucec — tabela de preços 2026. Consultado em 30/08/2026.
Antes de assinar, confira
- As dez informações obrigatórias estão todas no corpo do contrato.
- O objeto social corresponde ao que a empresa vai realmente fazer — e aos CNAEs escolhidos.
- O endereço passou pela consulta do município.
- O capital tem valor, divisão em quotas e, se for o caso, forma e prazo de integralização.
- Quem administra está nomeado, com poderes, e a declaração de desimpedimento existe.
- Todos os signatários estão qualificados no preâmbulo, com CPF.
- As assinaturas eletrônicas estão definidas — certificado ou gov.br.
Por que fazer com a Hopecont
- O contrato sai pensado no imposto — CNAE, capital e pró-labore conversam entre si.
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Um modelo resolve tudo?
Resolve a forma, não a decisão. O contrato é onde se define quem manda, quanto cada um tem, o que a empresa pode fazer e como o lucro é dividido — e essas escolhas têm efeito tributário e societário que o modelo não decide por você. O texto acima serve para você chegar preparado, entendendo cada cláusula que vai assinar.
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Deixe o contrato social com quem faz isso todo dia
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Perguntas frequentes
Quais são as cláusulas obrigatórias do contrato social?
São dez: nome empresarial; capital da sociedade em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de integralização; endereço da sede e das filiais quando houver; objeto social; prazo de duração; data de encerramento do exercício social quando não coincidir com o ano civil; a pessoa ou as pessoas naturais incumbidas da administração, com poderes e atribuições; qualificação do administrador não sócio designado no contrato; participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e foro ou cláusula arbitral.
Existe capital social mínimo para abrir uma Ltda.?
As normas de registro não fixam capital mínimo para a sociedade limitada, nem para a limitada com um único sócio. O único piso que existe é o da quota: não se admite quota de valor inferior a um centavo. O capital pode ser integralizado em dinheiro ou em bens suscetíveis de avaliação pecuniária, mas contribuição em serviços é vedada na limitada.
Quais dados dos sócios entram no contrato social?
Nome civil por extenso, nacionalidade, estado civil e regime de bens, data de nascimento se solteiro, profissão, CPF e endereço completo. O RG não está mais na lista de dados exigidos — o que se pede é o CPF. O preâmbulo deve qualificar todos os que vão assinar o ato, incluindo representantes e o administrador nomeado quando ele não for qualificado em cláusula própria.
O contrato social precisa de visto de advogado?
Como regra geral sim, pelo Estatuto da OAB. Mas a Lei Complementar nº 123/2006 dispensa a exigência para microempresas e empresas de pequeno porte, e o manual do DREI repete a dispensa com todas as letras. Também não é necessária assinatura de testemunhas para o registro na Junta Comercial.
O contrato de sociedade limitada unipessoal é diferente?
É o mesmo. Desde a Lei nº 13.874/2019, o Código Civil admite a sociedade limitada constituída por uma ou mais pessoas e manda aplicar ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. O modelo oficial do DREI é único, para um ou mais sócios, e o manual determina que o contrato não seja objeto de exigência apenas por usar palavras no plural com um só sócio.
Por que compensa usar as cláusulas padronizadas?
Porque elas permitem o registro automático. A constituição da sociedade limitada pode ser deferida automaticamente quando as consultas prévias estiverem concluídas ou dispensadas, os documentos obrigatórios forem apresentados e o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas do manual. Instrumento fora desse padrão não faz jus ao registro automático, e passa por análise humana.