Acordo de sócios: o documento que evita a briga que quebra a empresa

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Nem sempre é falta de cliente que quebra uma sociedade. Muita quebra acontece quando um sócio quer sair, outro quer ficar e ninguém combinou antes por quanto e em quanto tempo isso acontece.

O documento que resolve esse cenário existe e tem base legal, mas aparece pouco na mesa: é o acordo de sócios. Neste guia você vai ver o que ele é, por que ele não é o contrato social, se precisa arquivar em algum lugar, quais cláusulas realmente valem a pena e o que a lei já decide sozinha quando o papel é silente — saída, exclusão e morte de sócio.

O que é, afinal, um acordo de sócios?

O acordo de sócios é um contrato assinado entre os sócios, e não entre os sócios e o Estado. Os juristas chamam isso de contrato parassocial: ele orbita a sociedade, trata da relação entre quem é dono dela, mas não é o documento que cria a empresa.

Quem cria a empresa é o contrato social, arquivado na Junta Comercial. É ele que dá personalidade jurídica ao negócio, e o registro dos atos constitutivos é justamente o que a Junta faz por força do art. 32, II, "a", da Lei nº 8.934/1994. Se você ainda está nessa etapa, o caminho está detalhado em como abrir uma LTDA e no passo a passo da abertura de empresa.

O acordo entra depois — ou junto — para responder o que o contrato social costuma não detalhar. Se eu quiser vender minha parte, você compra primeiro? Se você vender a sua para um estranho, eu posso sair junto? O que acontece se a gente empatar numa decisão importante?

Há um motivo prático forte para separar os dois documentos: o contrato social é público. O art. 29 da Lei nº 8.934/1994 diz que "qualquer pessoa, sem necessidade de provar interesse, poderá consultar os assentamentos existentes nas juntas comerciais e obter certidões, mediante pagamento do preço devido". Ou seja: seu concorrente pode ler o contrato social da sua empresa. O acordo de sócios, esse, pode ficar na gaveta.

Contrato social ou acordo de sócios: qual documento faz o quê?

Essa é a confusão número um do tema — e ela custa caro, porque leva empresário a escrever no lugar errado uma cláusula que só funciona no outro lugar. Guarde a lógica: o contrato social é a certidão de nascimento da empresa; o acordo de sócios é o combinado entre os donos.

Não vamos repetir aqui as cláusulas do contrato social, porque isso já está explicado em detalhe no artigo sobre o que é o contrato social e como fazer na abertura. O que interessa neste guia é a fronteira entre os dois.

Fonte: Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e Lei nº 8.934/1994. Elaboração Hopecont.

A última linha é a regra de ouro do tema. O art. 997, parágrafo único, do Código Civil diz, com todas as letras: "É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato". No mundo real: se o acordo disser uma coisa e o contrato social arquivado disser outra, um credor, um comprador ou um juiz vai olhar para o contrato social.

Por isso os dois documentos precisam ser escritos na mesma mesa, um conversando com o outro. Escrever um acordo de sócios bonito por cima de um contrato social genérico copiado da internet é como colocar um alarme caro numa porta destrancada.

Acordo de sócios em LTDA tem base legal?

Tem, e vale explicar de onde ela vem, porque a lei que trata do assunto com detalhe é a das sociedades anônimas, não a da limitada.

O art. 118 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) é o dispositivo que disciplina o acordo de acionistas: compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto e poder de controle. Ele traz efeitos fortes, dois deles muito relevantes na prática:

• Execução específica (§ 3º): "Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas". Isso significa poder pedir ao juiz ou ao árbitro que obrigue o sócio a votar, vender ou comprar como prometeu — em vez de só receber perdas e danos depois do estrago.
• Voto em desacordo não é computado (§ 8º): "O presidente da assembleia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado".

E como isso chega na sua limitada? Por dois caminhos. O primeiro é o art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil: "O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima". É uma cláusula que o seu contrato social pode conter — e que, quando existe, encurta muita discussão.

O segundo é a aplicação analógica, e essa via está reconhecida pelo próprio órgão de registro. O Manual de Registro de Sociedade Limitada do DREI, no item dedicado ao acordo de sócios, fala expressamente em "aplicação por regência supletiva ou analógica do art. 118 caput e parágrafo primeiro da Lei nº 6.404, de 1976", em redação incluída pela Instrução Normativa DREI/ME nº 88, de 23 de dezembro de 2022.

Preciso registrar o acordo na Junta Comercial?

Não por inteiro — e essa é a informação que mais aparece errada por aí. Existem duas exigências diferentes, que costumam ser embaralhadas:

1. Para vincular a própria sociedade: arquivamento na sede

O art. 118, caput, da Lei nº 6.404/1976 diz que os acordos "deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede". Sede da sociedade — a sua empresa, o seu arquivo — e não a Junta Comercial. É esse arquivamento na sede que faz a sociedade ter de respeitar o acordo, inclusive para efeito de o presidente da reunião não computar voto proferido em infração ao que foi combinado.

2. Para valer contra terceiros: publicidade, e só isso

O art. 118, § 1º, é claro: as obrigações "somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos". Na limitada, o DREI traduziu isso de um jeito muito prático no Manual de Registro de Sociedade Limitada:

"O acordo de sócios poderá ser arquivado na Junta Comercial por vontade dos sócios para que produza efeito perante terceiros como documento de interesse da empresa (art. 32, II, 'e', da Lei nº 8.934, de 1994). Para produção de efeitos perante terceiros, não é necessário o arquivamento da íntegra do acordo de sócios. Será suficiente o arquivamento de ato que dê ciência sobre sua existência, indicando, preferencialmente, o nome das partes signatárias, a data de sua celebração e seu prazo."

Ou seja: dá para arquivar um extrato — quem assinou, quando e por quanto tempo — ou simplesmente incluir uma cláusula no contrato social dizendo que o acordo existe. O conteúdo continua confidencial, e o efeito perante terceiros está garantido. Se você vai protocolar em Fortaleza ou região, vale conferir antes como funciona o rito e as taxas em como abrir empresa na JUCEC, e a lista completa de papéis em documentos para abertura de empresa.

Quais cláusulas entram num acordo de sócios?

Vale separar as cláusulas em dois grupos, porque o peso jurídico delas é diferente. Um grupo tem base legal direta — a lei já trata do assunto e o acordo apenas ajusta a regra. O outro grupo é criação contratual: existe porque as partes podem contratar livremente, e não porque algum artigo de lei descreve a cláusula.

Fonte: Código Civil, CPC, Lei nº 6.404/1976 e Lei nº 9.307/1996. As cláusulas marcadas como criação contratual não têm dispositivo legal que as descreva: decorrem da liberdade de contratar. Elaboração Hopecont.

A regra que a lei aplica se você não escrever nada

Vale conhecer o que acontece por omissão, porque quase sempre é pior do que a solução combinada. O art. 1.057 do Código Civil diz que, "na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social".

Leia de novo com calma: sem cláusula, seu sócio pode vender a parte dele para um estranho, e você só consegue barrar se reunir mais de 25% do capital contra a venda. Se você tem 20%, não barra. É exatamente esse cenário que a cláusula de preferência (e o tag along) existe para evitar.

Um lembrete sobre as cláusulas atípicas: elas valem pela liberdade de contratar, mas não estão "previstas em lei". Desconfie de textos que afirmem prazos, indenizações mínimas ou limites geográficos de não concorrência como se fossem regra legal. O que dá musculatura para exigi-las é a execução específica do art. 118, § 3º, da Lei das S.A.

Um sócio quer sair: o que a lei manda fazer?

Esse é o momento em que o acordo de sócios prova o seu valor — ou em que a falta dele custa muito dinheiro.

O aviso prévio da retirada

O art. 1.029 do Código Civil permite que "qualquer sócio pode retirar-se da sociedade". Se a sociedade for de prazo indeterminado (o caso da imensa maioria das LTDAs), basta notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias. Se for de prazo determinado, o sócio precisa provar judicialmente justa causa. E o parágrafo único abre uma porta: nos trinta dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade.

Quanto se paga a quem sai

O art. 1.031 do Código Civil estabelece a regra: o valor da quota, "considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado". O § 1º diz que o capital social sofre a redução correspondente, salvo se os demais sócios suprirem o valor — e é aqui que a conversa se conecta com quanto colocar de capital social. O § 2º manda pagar em dinheiro no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.

Repare na expressão que aparece duas vezes: salvo disposição contratual. Quem escreve o critério antes, manda; quem não escreve, aceita o que vier.

O que acontece quando o contrato é omisso

Aí entra o CPC, e a conta fica cara. O art. 604 do CPC diz que, para apurar os haveres, o juiz fixa a data da resolução, define o critério "à vista do disposto no contrato social" e nomeia perito. O art. 606 completa: "em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma".

Balanço de determinação com avaliação de intangíveis a preço de saída significa, na vida real: perícia, meses de discussão, honorários e um número que ninguém consegue prever antes. O art. 607 ainda permite que a data e o critério sejam revistos pelo juiz a qualquer tempo antes do início da perícia.

Sobre o método, vale citar um precedente com precisão: a Terceira Turma do STJ, no REsp 1.877.331/SP (julgado em 13/04/2021, DJe de 14/05/2021), decidiu que, com contrato silente, a quota do retirante deve ser avaliada pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação, e que o legislador, ao eleger esse balanço, "excluiu a possibilidade de aplicação conjunta" do fluxo de caixa descontado. Rigor: é precedente de Turma, não é recurso repetitivo e não tem número de Tema — desconfie de textos que o apresentem assim.

Fonte: Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e CPC (Lei nº 13.105/2015). Atenção: 60 dias é aviso prévio; 90 dias é pagamento. São coisas diferentes.

Sobre a data da resolução, o art. 605 do CPC define caso a caso: no falecimento, a do óbito; na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade; no recesso, o dia do recebimento da notificação do dissidente; na exclusão judicial, o trânsito em julgado; e na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou reunião que a deliberou. Essa data importa muito, porque é ela que fixa a fotografia patrimonial usada no cálculo.

Dá para excluir um sócio que virou um problema?

Dá, mas depende de uma cláusula que precisa estar no lugar certo — e o lugar certo, aqui, é o contrato social, não o acordo de sócios.

Exclusão extrajudicial por justa causa

O art. 1.085 do Código Civil autoriza a exclusão quando "a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade", mediante alteração do contrato social, "desde que prevista neste a exclusão por justa causa".

São requisitos cumulativos:

1. maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital social;
2. atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa;
3. previsão expressa da exclusão por justa causa no contrato social — sem essa cláusula, não cabe exclusão extrajudicial;
4. alteração do contrato social;
5. reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, com ciência do acusado em tempo hábil e direito de defesa.

O item 5 tem uma exceção relevante: o parágrafo único do art. 1.085, na redação da Lei nº 13.792/2019, dispensa a reunião quando a sociedade tem apenas dois sócios. Para sociedades de dois, isso mudou bastante a prática.

Exclusão judicial e sócio remisso

Sem a cláusula no contrato, resta a via judicial do art. 1.030: o sócio pode ser excluído judicialmente, por iniciativa da maioria dos demais, "por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente". Será excluído de pleno direito o sócio declarado falido ou aquele cuja quota tenha sido liquidada por credor.

Há ainda o caso do sócio remisso — aquele que prometeu integralizar o capital e não integralizou. O art. 1.004 dá trinta dias após a notificação e, verificada a mora, permite à maioria dos demais sócios escolher entre indenização, exclusão do remisso ou redução da quota dele ao montante já realizado. É mais um motivo para não inflar o capital social na abertura sem pensar: enquanto houver capital subscrito e não integralizado, todos os sócios respondem solidariamente por ele (art. 1.052, caput, do Código Civil).

Vale corrigir aqui um dado que circula muito desatualizado: alterar o contrato social hoje exige mais da metade do capital social, e não três quartos. A Lei nº 14.451/2022 revogou o inciso I do art. 1.076 do Código Civil e deu nova redação ao inciso II, que passou a exigir "os votos correspondentes a mais da metade do capital social" para a modificação do contrato social. Muito material publicado antes disso — e até alguns quadros de referência administrativos — ainda repete o quórum antigo.

E se um sócio morrer? O herdeiro entra na empresa?

Não automaticamente — e essa é provavelmente a maior surpresa desagradável do tema.

A regra padrão do art. 1.028 do Código Civil é: "No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota", salvo (I) se o contrato dispuser diferentemente; (II) se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou (III) se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Ou seja: morrendo o sócio, o padrão legal é a empresa pagar a quota dele aos herdeiros. Não é o herdeiro sentar na cadeira do falecido — é a sociedade desembolsar dinheiro. A data da resolução é a do óbito (art. 605, I, do CPC) e o prazo de pagamento é o do art. 1.031, § 2º: noventa dias, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.

Pense no efeito de caixa disso numa empresa que reinveste o lucro: um sócio falece e a sociedade precisa levantar, em pouco tempo, o valor de uma participação relevante. Muita empresa saudável morreu exatamente aí.

O inciso I do art. 1.028 é a saída, e ele autoriza bastante coisa. O contrato pode prever o ingresso dos herdeiros como sócios; pode prever que a quota fique com os sócios remanescentes mediante pagamento; pode fixar critério e prazo de pagamento distintos dos legais; e pode combinar isso com um mecanismo de liquidez — seguro de vida entre sócios ou reserva específica — para que o dinheiro exista quando for necessário.

Há ainda o art. 1.027 do Código Civil: os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, "não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade". Divórcio e falecimento de cônjuge também merecem cláusula.

Quando o patrimônio da família já é relevante e envolve mais de uma empresa ou imóveis, esse planejamento costuma migrar para uma estrutura societária própria — é o assunto do guia sobre holding familiar. E se você tem participação em mais de um negócio, vale ler também se dá para ter mais de uma empresa no mesmo CPF.

Quando vale a pena fazer um acordo de sócios?

Nem toda empresa precisa de um acordo de sócios. Quem abre sozinho, por exemplo, simplesmente não tem com quem acordar — nesse caso o documento relevante é o ato constitutivo da SLU. Já se você ainda está decidindo o formato do negócio, comece por qual tipo de empresa escolher.

O acordo passa a fazer muito sentido quando pelo menos uma destas situações aparece:

• Participações desiguais. Quem tem menos precisa de proteção contra diluição; quem tem mais precisa de previsibilidade para decidir.
• Papéis diferentes. Um opera, o outro aporta capital. Dedicação, metas e retirada precisam estar escritas — inclusive a diferença entre pró-labore e distribuição de lucros.
• Entrada de investidor. Ninguém coloca dinheiro sem preferência, tag along e regra de saída.
• Sociedade entre familiares ou amigos. Justamente onde ninguém quer falar do assunto — e onde o conflito é mais destrutivo.
• Poder equilibrado. Sem mecanismo de impasse, um empate trava a empresa inteira.
• Ativo intangível relevante. Se a marca ou a carteira são o negócio, não concorrência e registro de marca deixam de ser detalhe.

E vale dizer o óbvio que costuma ficar de fora: acordo de sócios não é assunto de véspera de briga. Depois que a relação azedou, ninguém assina nada. O momento certo é a abertura, ou a primeira reorganização societária — antes de existir motivo para desconfiança. Se você está nessa fase, os tropeços mais comuns estão reunidos em 7 erros ao abrir uma empresa, e as tarefas que vêm logo depois do CNPJ em obrigações após abrir a empresa.

Conclusão: combine agora o que você não quer discutir depois

O acordo de sócios resolve no papel, com a cabeça fria, o que depois sairia caro discutir. Não é obrigatório, não substitui o contrato social e não precisa ser arquivado por inteiro em lugar nenhum — mas decide, com a cabeça fria, três coisas que a lei resolveria de um jeito provavelmente pior para você: quanto vale a saída de um sócio, o que acontece se alguém quiser vender e o que a empresa faz quando um sócio morre.

Reforçando o que mais gera erro: cláusula de exclusão por justa causa tem de estar no contrato social (art. 1.085); critério de apuração de haveres só evita perícia se estiver escrito antes (arts. 1.031 do CC e 604, II, do CPC); e pacto separado contrário ao contrato social é ineficaz perante terceiros (art. 997, parágrafo único). O resto — preferência, tag along, vesting, não concorrência, arbitragem — pode ficar no acordo, com um extrato arquivado na Junta se você quiser publicidade sem abrir o conteúdo.

Se a empresa ainda vai nascer, esse é o momento mais barato de fazer certo: contrato social e acordo saem na mesma conversa, junto com a escolha do regime tributário e do capital social. Se ela já existe e o contrato é um modelo genérico, a revisão pode ser feita a qualquer tempo. Veja os planos da Hopecont ou como funciona a abertura de empresa com a gente.

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